咸和三年(327年)，石勒为吞并前赵，遣中山公石虎率众4万从轵关(今河南济源西)西，往攻前赵，略定河东50余县，蒲阪(今山西永济西南)，前赵都城长安(今西安西北)受到威胁。刘曜一面命河间王刘述率众屯秦州(治今甘肃天)，防备前凉主张骏和占据仇池(今甘肃成县西北)的氐王杨难敌从后袭击，一面率领锐的陆诸军由冲关(即潼关，今陕西潼关东北)北渡黄河，援救蒲阪。

后也被赐毒酒而死。

石勒叹了气看向石虎“虎，为什么段氏兄弟都这般反抗我石家，莫不是刘曜在搞鬼？”

“哥，让我和石生去。”石虎虎凶煞之。

此时，刘曜大军驻金谷(今洛阳东北)，夜间军中惊乱，无奈，刘曜统军退回长安。

石虎闻讯，惧而引退。

石虎军挖堑筑栅将刘岳围住，使其外隔绝。前赵军被困缺粮，官兵杀而。石虎又乘势向呼延谟攻，将其斩首。

五月，后赵将军石生自占据洛阳后，攻略河南。晋司州刺史李矩、颍川太守郭默数败，又乏粮，遂派使者请降于前赵，以求派兵增援。

后赵主石勒闻讯，即派中山公石虎统步骑兵4万经成皋关(今河南荥阳西北)援，同刘岳激战于洛西岸，刘岳兵败负伤，退守石梁。

刘曜派中山王刘岳统兵1.5万人向孟津(即富平津，今河南孟县东南)发，镇东将军呼延谟率原为荆司州之众(当时荆州仍属晋，司州之地多后赵，刘曜曾迁徙二州分民众到关中)从崤、渑(洛阳西南之地)东，企图同李矩、郭默汇合攻石生。刘岳军克孟津、石梁(洛阳东北)城，俘斩后赵军5000余人，将后赵军围在金墉(今洛阳东北)。

六月，石虎攻陷石梁，活捉刘岳及其将佐80余人，氐、羌3000余人，坑杀士卒9000人。郭默、李矩均南奔东晋。

刘曜随后追击，于八月大败石虎于候原(今山西闻喜西)，斩后赵将石瞻，陈尸　200余里，乘胜击，自茅津渡沿黄河东，围攻金墉城(今河南洛阳东北)。

“好，定要与刘曜速战速决。”石勒笑。

至此，司、豫、徐、兖各州均被后赵攻占，后赵势力发展到了淮河。

刘曜亲率大军援救刘岳，前赵前军将军刘黑在八特阪(今河南新安东)大败石虎将石聪。

“哥，你就在家等好消息吧。”石虎笑起来，一脸认真。

同年氐王杨难敌采用突袭方式，夺回仇池据地，俘杀刘曜镇将田崧。刘曜为了报复，于咸和二年(327年)五月，派武卫将军刘朗统骑兵3万袭击仇池，不克，掠3000余而还。

太宁二年(325年)三月，北羌王盆句除归附前赵，后赵将军石佗，自雁门上郡(今陕西韩城南)袭击之，俘虏3000余落，、、羊百余万而归。刘曜派中山王刘岳追击石佗，刘曜屯于富平(今属陕西)为后援。刘岳与石佗战于黄河之滨，斩杀石佗，后赵兵被杀6000余人。

后赵守将石生竭力抵抗，刘曜遂令将士掘开洛阳东面的金竭，引其灌城中。又分兵攻汲郡(治今河南卫辉西南)、河(今河南沁阳)。后赵荥阳太守尹矩、野王太守张等，均向刘曜投降。